PAO részvénytársaság. Az ao és a pao közötti különbség

A vállalkozásalapítás során fontos szempont a társaság szervezeti és jogi formájának meghatározása. Mivel a szervezeti formák választéka meglehetősen széles, sokan gondolkodnak azon, hogy az egyes irányok milyen előnyöket kínálnak a cégnek. Tekintsük a szervezet legnagyszabásúbb formáit - egy korlátolt felelősségű társaságot (LLC) és egy nyilvános részvénytársaságot (PJSC). Mi a különbség az LLC és a PJSC között?

A PJSC jellemzői

A PJSC nyilvános részvénytársaság. Részvényesei saját belátásuk szerint, korlátozás nélkül jogosultak saját részvényeik felett rendelkezni (vétel, eladás, átruházás). Egy részvényes tetszőleges számú részvényt birtokolhat. A társaság résztvevőinek összetétele nem korlátozott. A kibocsátott értékpapírok mennyiségétől függően alakul ki.

A PJSC előnyei az alaptőke regisztrációkor történő kialakításának jellemzői. Fix összeget nem helyeznek el a társaság számláján - a kibocsátott részvények forgalmának eredményeként a pénzeszközök jóváírásra kerülnek a mérlegben. A PJSC tevékenységével kapcsolatos információk nyilvánosan hozzáférhetők a nyilvánosság számára, és kívánság szerint bármely magánszemély a társaság új részvényesévé válhat.

A PJSC előnyei az alaptőke regisztrációkor történő kialakításának jellemzői.

Az LLC létrehozásának árnyalatai

Jogi vagy magánszemélyek vehetnek részt, a résztvevők száma korlátozott - legfeljebb 50 fő. A társaság alaptőkéjét az alapító okiratok képezik, alapját a tulajdonosok részvényei alkotják. A jegyzett tőke minimális összege 10 000 rubel. Az LLC vagyona a tulajdonosok között felosztásra kerül, és mindenki bármikor megkaphatja a részesedését, vagy fizetést követelhet a többi résztvevőtől.

Nem rendelkeznek értékpapírral – fix összegben adnak pénzt a társaságnak. Ez gyorsabb feldolgozást tesz lehetővé, mint az állami részvénytársaságoknál.

Előnyök és hátrányok

Általában az LLC előnyösebb kis- és középvállalkozások működtetéséhez. A PJSC szervezeti formája összetettebb, de az üzleti világban magas státuszú, és több befektetőt vonz. Az LLC és a PJSC közötti különbség az alaptőke kialakításában, a jelentéstételben, a nyilvánosságban és a résztvevői nyilvántartás vezetésének szabályaiban rejlik.

Nézzük meg a főbb különbségeket e szervezeti és jogi formák között a táblázatban:

Végül is

Lehetetlen egyértelműen az egyik szervezeti és jogi formát a legjobbnak megnevezni. Az LLC alkalmas kis- és középvállalkozások működtetésére, kevesebb befektetést igényel, és nem nyilvános. A PJSC alkalmas nagyszabású, szilárd hírnév megszerzésére törekvő szervezetek létrehozására. A PJSC nyitott a társadalom felé, hogy vonzza a részvényeseket. A tőkeképzés azonban nehezebb, mint egy LLC-ben, mivel az értékpapírok kibocsátása költséges eljárás.

Mindegyik szervezeti formának megvannak a maga előnyei és hátrányai. Hogy melyikük a legalkalmasabb az üzlethez, azt az alapító dönti el, tapasztalatai, a cégalapítás és irányítás árnyalatai alapján.

2014. szeptember 1-jén hatályba lépett az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének néhány változása. Kialakult a részvénytársaságok két típusra való felosztása, amely azon az elven alapul, hogy a szervezetek rendelkeznek bizonyos jellemzőkkel. Az első típus a nyilvános részvénytársaságok. Az ilyen szervezetek nyitottabbak. A második típus a nem nyilvános részvénytársaságok, amelyek zártabbak, de irányítási rendszerük kevésbé szigorú. A mindenki által ismert rövidítések helyett újak jelentek meg, mint például a NAO és a PAO. A nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságokról ebben a cikkben olvashat bővebben.

Nyilvános részvénytársaság

Így nevezik azokat a vállalkozásokat, amelyek részvényeit az értékpapír-törvényeknek megfelelően nyilvánosan forgalmazzák. Ez lehet tőzsdei belépés, bevételszerzési célú kibocsátás stb. Egy adott részvénytársaság nyilvánosságát az is meghatározza, hogy az alapító okiratokban szerepel, hogy a szervezet egy formában nyitott, ill. egy másik. Az ilyen társaságok ellenőrzése szigorúbb, mivel harmadik felek érdekeit érinthetik, mivel az állampolgárok megvásárolhatják e szervezetek részvényeit. Például egy öttagú felügyelő bizottságnak felügyelő testületként jelen kell lennie. Azt is meg kell jegyezni, hogy az új jogszabályok alapján minden egyesült részvénytársaság (JSC) nyilvánossá válik. Ezenkívül az új jogszabályi változások lehetővé teszik a PJSC által kibocsátott értékpapírok tulajdonosaira vonatkozó adatok nyíltságát és átláthatóságát. Számos további árnyalattal és újítással is rendelkeznek, például egy társadalom akkor tekinthető nyilvánosnak, ha résztvevőinek száma meghaladja az ötszázat. Részletesebb információkat az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikkének első bekezdése tartalmaz.

Nem nyilvános részvénytársaság

Ez egy olyan vállalkozás, amelynek résztvevői szigorúan meghatározottak a szervezet létrehozásakor. Az újítás lehetővé teszi a szervezet alapszabályának kijavítását és módosítását, vezető testületek kialakítását, szavazással befolyásolhatja az igazgatóságot és a közgyűlést különböző kérdésekben. Az összes zárt részvénytársaság, valamint néhány LLC ezentúl nem nyilvános lesz.

Fontos megjegyezni, hogy a nem nyilvános részvénytársaságok alacsonyabb kötelezettségei vannak az értékpapírok tulajdonosaival kapcsolatban. A befektetők iránti felelősség kisebb, mint a nyílt szervezetek esetében. Ennek oka az a tény, hogy egy nem nyilvános részvénytársaságnak korlátozott számú értékpapír-tulajdonosa van, amelyet az alapító okiratok szigorúan korlátoznak. Egyszerűbben fogalmazva, a résztvevőket kezdetben figyelmeztetik minden kockázatra és lehetséges veszteségre. Gyakran előfordul, hogy az ilyen társaságokban egyáltalán nem bocsátanak ki részvényeket, és az ilyen vállalkozások részben a privatizáció eredménye, vagy egy egyedi gazdálkodási modell következménye, amelyben a felelősség átruházható a tőkerészesedéssel.

Terminológiai változások a jogszabályoknak megfelelően

Mint fentebb említettük, minden OJSC nevű vállalkozást nyilvános részvénytársaságnak neveznek. A változások más szervezeti és jogi formákra is vonatkoznak. A CJSC egy nem nyilvános részvénytársaság. Ez utóbbi néhány LLC-t is tartalmaz, de a szükséges jellemzők meglététől függően.

Ezen túlmenően, a jogszabály frissítése előtt létrehozott összes társaságnak nem kell alávetni semmilyen újrabejegyzési eljárást. Ez a szabály csak akkor érvényes, ha nincs szükség a regisztrációs adatok módosítására. Például a cégek másik irodába költöztetése vagy a tevékenység típusának megváltoztatása a szervezeti és jogi forma változásának alapja lehet. Meg kell jegyezni, hogy a chartát az új jogszabályoknak megfelelően módosítani kell, ha erre szükség van. Ami a névben szereplő új rövidítéseket illeti, a nem nyilvános részvénytársaság rövidítése NAO, a nyilvános részvénytársaság pedig PJSC.

Információ az értékpapír-tulajdonosokról

Mind nyilvános, mind nem nyilvános társaság esetén a részvénykönyvet független illetékes szervezetnek kell vezetnie. Ellenkező esetben fennáll annak a veszélye, hogy pénzbírságot kapnak, és további ellenőrzéseket vonzanak a cégére. Ez a szabály 2013 októberében jelent meg. A részvénykönyvet vezető anyakönyvvezető cég kiválasztása nagyon fontos döntés. Mielőtt elfogadná, győződjön meg arról, hogy a cég, amelyre ezt a feladatot bízza, meglehetősen lelkiismeretes, jó tapasztalatokkal rendelkezik ezen a területen, és hosszú ideje dolgozik. Ellenkező esetben fennáll a különböző problémák és további peres eljárások veszélye. Javasoljuk a hasonló cégek ügyfeleit is megnézni. Minél komolyabbak ezek a cégek, annál jobb az Ön számára. Valamennyi ülés határozatát a társaságnak fel kell vennie a nyilvántartásba, annak vezetéséért felelősséget vállal.

Névleges tőke

Ezek egy értékpapír-kibocsátással létrejött vállalkozás alapjai. Alaptőkének is nevezik őket, mivel méretüket a szervezet alapszabálya jelzi. Ez az az összeg, amelyet a résztvevők a társaság törvényben meghatározott tevékenységeinek biztosítására fektettek be. Ezen alapok összegét a szervezet alapító okirataiban rögzítik a hatályos jogszabályoknak megfelelően. A Ptk. alapján az alaptőke a hitelezők számára fizetőképességet garantáló legkisebb összeg. A törvény lehetőséget ad az alaptőke emelésére. Ez akkor lehetséges, ha a résztvevők legalább kétharmada megszavazza az ilyen döntést, és betartja a konkrét esetekre vonatkozó jogszabályokat. Az alaptőkében lévő pénzeszközökként a vagyontárgyak készpénzben és természetbeni egyenértékesei, például vagyon formájában is hozzájárulhatnak. Más formában vagy vagyoni értékű pénzeszközök elhelyezése esetén azok elbírálása független vizsgálattal történik.

A NAO alapokmánya

Nem nyilvános JSC létrehozásakor különféle papírokat és kitöltött űrlapokat kell magával vinnie. A nem nyilvános részvénytársaság alapszabálya kulcsfontosságú dokumentum. Tartalmaz minden információt a szervezetről, elmondja vagyonát, résztvevőit és jogaikat, az alakuló vállalkozás tevékenységét stb. Problémák, viták esetén a Charta a jogi eljárások alátámasztója. Ezért úgy kell megírni, hogy ne tartalmazzon olyan kiskapukat, hibákat, amelyek a bíróságon felhasználhatók a szervezet ellen. A Charta összeállításakor ajánlatos részletesen tanulmányozni minden olyan jogalkotási aktust, amely valamilyen módon kapcsolódik a szervezet tevékenységéhez, vagy vegye fel a kapcsolatot az ezen a területen tapasztalattal rendelkező vagy ilyen dokumentumok kidolgozására szakosodott jogászokkal.

A PJSC alapító okirata

Az ilyen vállalkozások alapszabálya sok tekintetben hasonlít egy nem nyilvános részvénytársaság hasonló dokumentumához. Kivétel – fel kell tüntetni, hogy a szervezet nyitott. Meghatározzák például a részvények kibocsátásának, forgalomba hozatalának, tőzsdei bevezetésének eljárását, és előírják az osztalékfizetés politikáját. Előírhatja az egyéb értékpapírok forgalomba hozatalának és kibocsátásának rendjét is, de lehetővé kell tenni az ilyen váltók részvényekké alakítását. Általánosságban elmondható, hogy a nyilvános részvénytársaságok chartáját még felelősségteljesebben kell kidolgozni, mint az NJSC esetében. Ez a részvényesekkel szembeni nagy potenciális felelősségnek és kötelezettségeknek köszönhető, amely valójában bárki lehet. Ez azt jelenti, hogy a különböző magánszemélyek és jogi személyek, valamint kormányzati képviselők követeléseinek kockázata egy PJSC esetében sokkal magasabb. A dokumentációkészítés felelősségteljes hozzáállást és szakemberek munkáját igényel.

A NAO jegyzett tőkéje

Az alaptőke kialakításakor az alátámasztó jogi aktusok az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a 208. sz. „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény” lesznek.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve szerint ezek közé tartoznak azok a szervezetek, amelyek névleges tőkéje tetszőleges számú értékpapírra oszlik. A társaság tagjai nem vállalhatnak olyan veszteséget vagy kötelezettséget, amely meghaladja a tulajdonukban lévő értékpapírok értékét.

Ebben az esetben, ha egy nem nyilvános részvénytársaság alaptőkéjét vesszük figyelembe, az értékpapírok nyilvánosan nem helyezhetők el. A váltó tulajdonost megillető hányadát a törvényi dokumentumok korlátozhatják. Az egy értékpapír-tulajdonosra adott szavazatok száma is feltüntethető. Ebben az esetben a részvénytársaság minimális alaptőkéjének meg kell egyeznie legalább száz minimálbérrel (minimálbér).

Nyilvános részvénytársaság alaptőkéje

A PJSC esetében az előző esethez hasonló szabályok érvényesek. A kulcsfontosságú jogi aktusok az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének és a 208. számú szövetségi törvénynek a „Részvénytársaságokról” legújabb kiadásai lesznek.

A nyilvános társaság alaptőkéje a tulajdonosok által a kibocsátáskori eredeti bekerülési értékükön megszerzett részvényekből áll. Az értékpapírok névértékének meg kell egyeznie. Csakúgy, mint a részvényesek jogai, amelyeknek egyenlőnek kell lenniük. Az alaptőke nagysága az aktuális piaci helyzetnek megfelelően emelkedhet vagy csökkenhet. Ez további értékpapírok kibocsátásával vagy saját részvények nagybefektetőktől való visszavásárlásával történik. Az alaptőkének legalább 1000 minimálbért kell tartalmaznia.

PJSC résztvevők

Ebben az esetben a résztvevők valamennyien a társaság részvényeinek tulajdonosai lesznek. Az Orosz Föderáció bármely állampolgára, aki betöltötte a 18. életévét, a PJSC résztvevője lehet. A részvényesek nem viselnek jogi és pénzügyi felelősséget a társaság tevékenységéért, csak bizonyos jogokkal rendelkeznek. Például részt vehetnek a közgyűlésen és szavazhatnak. Az értékpapír-tulajdonosok egyetlen lehetséges vesztesége a részvények értékével vagy az osztalékkal kapcsolatos.

NAO résztvevők

Az ilyen típusú szervezetekben való tagság eljárása eltér a PJSC-től. Csak nem nyilvános részvénytársaságok tagjai lehetnek az alapítók. Ez az ilyen társaságok szabályozásának sajátosságaiból adódik. Az alapítók egyben részvényesek is lesznek, és kötvényeik nem terjednek túl e szervezet határain. A résztvevők száma legfeljebb ötven lehet, ellenkező esetben az NJSC-t nyilvános részvénytársasággá kell átszervezni.

Átszervezés egyik formából a másikba

A jogszabály lehetőséget ad az egyik szervezeti és jogi forma másikra történő megváltoztatására. Az NJSC PJSC-vé alakításának példáján a következő, a szervezet előtt felmerülő kötelezettségeket emelhetjük ki:

• Az alaptőke felemelése a szükséges minimumra (1000 minimálbér).
• A részvényesek jogainak változását igazoló dokumentumok kidolgozása.
• Részvények kibocsátása.
• Teljes leltár.
• Könyvvizsgáló bevonása.
• Új charta és kapcsolódó dokumentáció kidolgozása.
• Újrajegyzés a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.
• Tulajdon átruházása új jogi személynek.

Bejegyzés: nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok

Első lépésként válasszon jogi formát, nyilvános részvénytársaságot vagy más típust, a létrejövő szervezet igényeinek megfelelően. Ezután el kell készítenie az összes szükséges dokumentumot: az alapítók közötti megállapodást, ha egynél több személy van, akkor - dokumentumok a részvények típusairól és típusairól, azok értékéről és mennyiségéről. Ezt követően chartát dolgoznak ki, amely tartalmazza:

• A szervezet neve teljes egészében és rövidítések formájában nyilvános társaság esetén ennek tükröződnie kell a névben.
• Legális cím.
• A részvények száma és árfolyama névértéken.
• A kibocsátott részvények fajtái.
• Egy adott kategóriájú részvényt birtokló részvényesek jogai.
• A jegyzett tőke költsége.
• Különböző ülések megtartásának, szavazásnak és döntéshozatalnak a rendje.
• A vezető testületek hatásköre és döntéshozatali algoritmusa összhangban van a hatályos jogszabályokkal.

Most regisztrálnia kell a céget a helyi adóhatóságnál, amely attól függ, hogy melyik városban és régióban történik a bejegyzés. Ki kell tölteni és be kell nyújtani az összes szükséges dokumentumot, közjegyzővel hitelesíteni és illetéket kell fizetni. A regisztráció 5 munkanapon belül megtörténik. Ezután pontosan 30 nap áll rendelkezésére a részvények kibocsátására és bejegyzésére, és ki kell választania a részvénykönyvet vezető társaságot is.

Meg kell jegyezni, hogy a részvénytársaságok bejegyzésének és létrehozásának folyamata nagyon felelősségteljes döntés. A dokumentációval és a különféle űrlapokkal kapcsolatos problémák még egyéni vállalkozó regisztrálásakor is felmerülhetnek, ezért ne takarítson meg egy jövőbeli szervezet létrehozását, ha nehézségek merülnek fel, javasoljuk, hogy lépjen kapcsolatba az illetékes adó-, jogi és pénzügyi szakemberekkel. A helyesen megválasztott szervezeti és jogi forma az első lépés a sikeres vállalkozás felé vezető úton, és ezt a választást a lehető legátgondoltabban kell meghozni.

Tíz fő különbség a nyilvános és a nem nyilvános JSC között

Az állami és nem állami vállalatok fogalmai

Az állami és nem állami társaság fogalmát a Polgári Törvénykönyv 66. cikkének (3) bekezdése rögzíti.

Nyilvános részvénytársaságok- ezek olyan részvényeken (értékpapírokon) alapuló társaságok, amelyek nagyszabású szabad forgalmú piaccal rendelkeznek. Olyan társadalmakról van szó, amelyek résztvevőinek összetétele korlátlan és dinamikusan változik.

Nem nyilvános részvénytársaságok- ezek olyan részvényeken alapuló gazdasági társaságok, amelyek nem lépnek be a szervezett forgalomba hozatali piacra.

42 hasznos dokumentum egy cégjogász számára

Egy kényelmes táblázatban bemutattuk a főbb különbségeket a nyilvános és a nem nyilvános JSC-k között

A kormányreform folyamata a részvénytársaságok szféráját is érintette. Még 2014-ben felszámolták a zárt és nyílt részvénytársaságokat. Most törvényhozási szinten vannak állami és nem állami vállalatok. Az e formák közötti különbség a társaság részvényeinek elosztási módjában gyökerezik. Ha a részvényeket a tőzsdére teszik, és azokhoz széles körben hozzáférhetnek, akkor ez egy nyilvános társaság. Ha nem, akkor a cég nem nyilvános.

A jogszabályi változásokra valóban elsősorban a társaságok munkájának normális jogi szabályozása miatt volt szükség. De ahogy gyakran megtörténik, felmerül a kérdés: „PJSC – milyen szervezet ez?”

Mint korábban említettük, a módosítások 2014 szeptemberében léptek hatályba. Ezentúl a korábban érvényes rövidítések, mint például az LLC, már nem érvényesek. Helyette a PJSC (nyilvános részvénytársaság), a JSC és az LLC szervezetek működhetnek a piacon.

Korábban, a módosítások előtt, a nagy- és kisvállalkozások tevékenységét egy rendszer szerint szabályozták. A változtatások életbe lépése előtt az egyes szervezetek vezetőinek – függetlenül a részvényesek számától – tanácsokat kellett létrehozniuk, olyan személyeket kellett felvenniük, akik könyvvizsgálói feladatokat látnak el, akik ellenőrizték a menedzsment tevékenységét és védik a részvényeseket. Sőt, egy ilyen rendszer kötelező volt, még akkor is, ha csak ketten birtokolták a cég részvényeit. Nyilvánvalóan egy ilyen terv hiányos volt. A jogszabályi változások ezt a problémát orvosolták.

A PJSC és az OJSC közötti különbségek

A legjelentősebb különbség e két forma között azokban a szigorúbb követelményekben rejlik, amelyeket egy állami társadalomnak meg kell felelnie. Ennek az az oka, hogy a nyilvános részvénytársaságok nagyszámú befektetővel rendelkeznek, akiknek érdekeit jogi szinten kell védeni. A következő táblázatból megtudhatja, hogy miben különbözik a PJSC az OJSC-től:

Műveletek algoritmusa PJSC létrehozásához

Nyilvános részvénytársaság létrehozásához szükséges:

1. Készítsen gazdaságilag megalapozott üzleti tervet;
2. PJSC szervezése. Az ilyen döntést egyénileg vagy az alakuló közgyűlésen keresztül kell meghozni. A döntés meghozatalát követően írásos megállapodást kötnek;
3. Kössön alapító szerződést. Segítségével szabályozni fogják a társaság tevékenységét;
4. Regisztráljon az államnál. Ebben az esetben állami illetéket kell fizetni. A regisztráció lehetővé teszi, hogy a cég legálisan működjön.

A regisztrációhoz be kell nyújtania egy dokumentumcsomagot. Ez így néz ki:

• Nyilatkozat;
• A társaság alapszabálya két példányban;
• alapítási szerződés;
• Jogi személy dokumentumai;
• Az állami illeték megfizetését igazoló nyugta.

Nyilvános részvénytársaság megalakítása lehetetlen mindezen dokumentumok rendelkezésre bocsátása nélkül.

Részvények bejegyzése és PJSC fiók megnyitása

A részvények bejegyzésének eljárása külön árnyalatot jelent. Ennek érdekében az alapítónak további dokumentumcsomagot kell készítenie, amellyel lehetővé válik a kibocsátott részvények legitimálása. Ezeket a dokumentumokat legkésőbb a társaság bejegyzésétől számított egy hónapon belül kell benyújtani. Érdemes megjegyezni, hogy ha az alapítónak nincs ideje erre az adott időszakon belül, akkor hétszázezer rubelig terjedő pénzbírsággal sújtható. Alaptőke-emelés, további részvénykibocsátás, átszervezés - ezek is olyan esetek, amikor Önnek is át kell mennie ezen az eljáráson.

Ezenkívül fontos figyelembe venni, hogy az Orosz Föderáció jogszabályaival összhangban a részvénytársaságnak joga van képviseleti irodát és fióktelepet is létrehozni. Mindkettő önállóan tud működni.

Nyilvános részvénytársaságok megkülönböztető jegyei

• A részvénytulajdonosok számára nincs korlátozás;
• A részvények értékesítése nem korlátozott, és a nyílt piacon történik;
• Az alaptőke kialakítása részvények kibocsátásával történik. Minimális összege százezer rubel;
• A társaság bejegyzéséig az alaptőkébe pénzeszközök nem fizethetők be;
• Az egyesület munkájával kapcsolatos fontos információk nyilvánosan hozzáférhetők;
• Kötelezettségeiért vagyonával felel.

A társaság irányítását a részvényesek végzik olyan eszköz segítségével, mint például az általános díjak. A társaság jelenlegi munkáját a végrehajtó szerv - vezérigazgató, igazgatóság, igazgatóság - ellenőrzi. Az ügyvezető szerv köteles beszámolni a társaság tevékenységéről az igazgatóknak. Az igazgatóság könyvvizsgálót választ, aki ellenőrzi a vállalkozás pénzügyi és gazdasági életét. Évente egyszer összehívják a társaság részvényeivel rendelkező személyek közgyűlését.

A 2014 szeptemberében végrehajtott módosítások lehetővé tették egy olyan modell megalkotását, amely megfelel az üzleti szféra igényeinek. Manapság a vállalkozás munkaszervezésének talán legkényelmesebb és leghatékonyabb formája a PJSC. A PJSC megfejtésének módja teljes mértékben tükrözi az ilyen társaságok tevékenységének lényegét.