PAO Spółka Akcyjna. Różnica między ao i pao

W procesie zakładania przedsiębiorstwa ważnym punktem jest określenie formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorstwa. Ponieważ wybór form organizacyjnych jest dość szeroki, wiele osób zastanawia się, jakie korzyści oferuje firmie każdy kierunek. Rozważmy najbardziej wielkoskalowe formy organizacji - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) i publiczną spółkę akcyjną (PJSC). Jaka jest różnica między spółką LLC a PJSC?

Cechy PJSC

PJSC jest publiczną spółką akcyjną. Jej akcjonariusze mają prawo rozporządzać swoimi akcjami według własnego uznania i bez ograniczeń (kupno, sprzedaż, przeniesienie). Jeden akcjonariusz może posiadać dowolną liczbę udziałów. Skład uczestników spółki nie jest ograniczony. Tworzy się go w zależności od wolumenu wyemitowanych papierów wartościowych.

Zaletami PJSC są cechy tworzenia kapitału docelowego po rejestracji. Na rachunek spółki nie wpływa stała kwota - środki zapisywane są w bilansie w wyniku obrotu wyemitowanymi akcjami. Informacje o działalności PJSC są publicznie dostępne, a każda osoba fizyczna, w razie potrzeby, może zostać nowym akcjonariuszem spółki.

Zaletami PJSC są cechy tworzenia kapitału docelowego po rejestracji.

Niuanse tworzenia LLC

W konkursie mogą wziąć udział osoby prawne lub osoby fizyczne, a liczba uczestników jest ograniczona – nie więcej niż 50 osób. Kapitał zakładowy spółki tworzą dokumenty założycielskie, a jej fundusz składa się z udziałów właścicieli. Minimalna wysokość kapitału docelowego wynosi 10 000 rubli. Majątek LLC jest rozdzielany między właścicieli i każdy może w dowolnym momencie mieć swój udział lub żądać zapłaty od innych uczestników.

Nie posiadają papierów wartościowych - wnoszą do spółki środki w ustalonej wysokości. Pozwala to na szybsze przetwarzanie niż w publicznych spółkach akcyjnych.

Zalety i wady

Ogólnie rzecz biorąc, LLC jest preferowane do prowadzenia małych i średnich przedsiębiorstw. PJSC ma bardziej złożoną formę organizacyjną, ale ma wysoki status w świecie biznesu i przyciąga większą liczbę inwestorów. Różnica między spółką LLC a PJSC polega na tworzeniu kapitału docelowego, raportowaniu, reklamie i zasadach prowadzenia rejestru uczestników.

Przyjrzyjmy się głównym różnicom między tymi formami organizacyjno-prawnymi w tabeli:

W końcu

Nie sposób jednoznacznie wskazać jednej z form organizacyjno-prawnych jako najlepszej. LLC nadaje się do prowadzenia małych i średnich przedsiębiorstw, wymaga mniejszych inwestycji i nie jest publiczna. PJSC nadaje się do tworzenia dużych organizacji pragnących zdobyć solidną reputację. PJSC jest otwarta na społeczeństwo, aby przyciągnąć akcjonariuszy. Jednak trudniej jest utworzyć kapitał niż w spółce LLC, ponieważ emisja papierów wartościowych jest kosztowną procedurą.

Każda z form organizacyjnych ma swoje wady i zalety. O tym, który z nich jest najbardziej odpowiedni dla biznesu, decyduje założyciel na podstawie swojego doświadczenia, niuansów tworzenia i zarządzania firmą.

1 września 2014 r. weszły w życie zmiany w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Wykształcił się podział spółek akcyjnych na dwa typy, oparty na zasadzie posiadania przez organizacje określonych cech. Pierwszy typ to publiczne spółki akcyjne. Organizacje takie są bardziej otwarte. Drugi typ to niepubliczne spółki akcyjne; są one bardziej zamknięte, ale ich system zarządzania jest mniej rygorystyczny. Zamiast znanych wszystkim skrótów pojawiły się nowe, takie jak NAO i PAO. Więcej o publicznych i niepublicznych spółkach akcyjnych przeczytasz w tym artykule.

Publiczna spółka akcyjna

Jest to nazwa nadawana przedsiębiorstwom, których akcje znajdują się w publicznym obrocie zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. Może to być wejście na giełdę, emisja w celu generowania dochodu itp. O rozgłosie danej spółki akcyjnej decyduje również fakt, że dokumenty statutowe stwierdzają, że organizacja jest otwarta w jednej formie lub inny. Kontrola takich spółek jest bardziej rygorystyczna ze względu na to, że mogą one naruszać interesy osób trzecich, gdyż obywatele mogą nabywać udziały w tych organizacjach. Przykładowo, jako organ nadzorczy musi być obecna pięcioosobowa rada nadzorcza. Należy również zauważyć, że wszystkie Zjednoczone Spółki Akcyjne (JSC), w oparciu o nowe przepisy, stają się publiczne. Ponadto nowe zmiany w przepisach zapewniają jawność i przejrzystość danych dotyczących właścicieli papierów wartościowych wyemitowanych przez PJSC. Mają też szereg dodatkowych niuansów i innowacji, na przykład społeczeństwo zostanie uznane za publiczne, jeśli liczba jego uczestników przekroczy pięćset. Bardziej szczegółowe informacje znajdują się w pierwszym akapicie art. 66 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Niepubliczna Spółka Akcyjna

Jest to przedsiębiorstwo, którego uczestnicy są ściśle zdefiniowani, informacja o tych osobach jest rejestrowana w momencie tworzenia organizacji. Innowacja umożliwia korygowanie i wprowadzanie zmian w statucie organizacji, tworzenie organów zarządzających, wpływanie na zarząd i zgromadzenie wspólników w różnych sprawach poprzez głosowanie. Wszystkie zamknięte spółki akcyjne, a także niektóre spółki LLC, będą teraz nazywane niepublicznymi.

Warto zwrócić uwagę na mniejsze obowiązki w stosunku do właścicieli papierów wartościowych, jakie ponosi niepubliczna spółka akcyjna. Odpowiedzialność wobec inwestorów jest mniejsza niż w przypadku organizacji otwartych. Wynika to z faktu, że niepubliczna spółka akcyjna posiada ograniczoną liczbę właścicieli papierów wartościowych, ściśle ograniczoną dokumentami statutowymi. Mówiąc prościej, uczestnicy są początkowo ostrzegani o wszelkich zagrożeniach i możliwych stratach. Często akcje takich spółek w ogóle nie są emitowane, a przedsiębiorstwa takie są po części efektem prywatyzacji lub konsekwencją unikalnego modelu zarządzania z udziałem w kapitale w celu delegowania odpowiedzialności.

Zmiany terminologii zgodnie z przepisami

Jak wspomniano powyżej, wszystkie przedsiębiorstwa zwane OJSC nazywane są obecnie publicznymi spółkami akcyjnymi. Zmiany dotyczą także pozostałych form organizacyjno-prawnych. CJSC jest niepubliczną spółką akcyjną. Ta ostatnia obejmie również niektóre spółki LLC, ale pod warunkiem obecności niezbędnych cech.

Ponadto wszystkie spółki utworzone przed aktualizacją przepisów nie muszą przechodzić żadnych procedur ponownej rejestracji. Zasada ta ma zastosowanie tylko wtedy, gdy nie są wymagane żadne korekty danych rejestracyjnych. Przykładowo przeniesienie spółki do innego biura lub zmiana rodzaju działalności może stać się podstawą zmiany formy organizacyjno-prawnej. Należy zauważyć, że w przypadku zaistnienia takiej potrzeby może zaistnieć konieczność zmiany statutu zgodnie z nowym ustawodawstwem. Jeśli chodzi o nowe skróty nazw, niepubliczna spółka akcyjna będzie oznaczana skrótem NAO, a publiczna spółka akcyjna – skrótem PJSC.

Informacje o posiadaczach papierów wartościowych

Zarówno w przypadku spółki publicznej, jak i niepublicznej rejestr akcjonariuszy musi być prowadzony przez niezależną, kompetentną organizację. W przeciwnym razie istnieje ryzyko otrzymania grzywny i dodatkowych kontroli Twojej firmy. Zasada ta pojawiła się w październiku 2013 r. Wybór spółki rejestrowej, która będzie prowadzić rejestr akcjonariuszy, to bardzo ważna decyzja. Przed jego przyjęciem warto upewnić się, czy firma, której powierzasz to zadanie, jest w miarę sumienna, ma duże doświadczenie w tej dziedzinie i działa od dawna. W przeciwnym razie istnieje ryzyko różnych problemów i dodatkowych postępowań sądowych. Warto także przyjrzeć się klientom podobnych firm. Im poważniejsze są te firmy, tym lepiej dla Ciebie. Decyzje wszystkich zgromadzeń spółka musi wpisać do rejestru, który bierze na siebie odpowiedzialność za jego prowadzenie.

Kapitał nominalny

Są to środki przedsiębiorstwa powstałego w drodze emisji papierów wartościowych. Nazywa się je również kapitałem autoryzowanym lub zakładowym, ponieważ ich wielkość jest wskazana w statucie organizacji. Jest to kwota inwestowana przez uczestników w celu zapewnienia działalności statutowej spółki. Kwoty tych środków są rejestrowane w dokumentach założycielskich organizacji zgodnie z obowiązującymi przepisami. W rozumieniu Kodeksu cywilnego kapitał zakładowy to najmniejsza kwota środków gwarantująca wierzycielom wypłacalność. Ustawa przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego. Jest to możliwe, jeśli za taką decyzją zagłosuje co najmniej dwie trzecie uczestników i z zachowaniem przepisów prawa przewidzianych dla konkretnych przypadków. Jako fundusze w kapitale zakładowym można wnieść majątek zarówno w formie pieniężnej, jak i jej ekwiwalentu w naturze, na przykład w postaci majątku. W przypadku lokowania środków w innej formie lub w formie praw majątkowych, ich wycena odbywa się w drodze niezależnego badania.

Dokument statutowy NAO

Tworząc niepubliczną spółkę JSC, musisz mieć przy sobie różne dokumenty i wypełnione formularze. Statut niepublicznej spółki akcyjnej jest kluczowym dokumentem. Zawiera wszystkie informacje o organizacji, opowiada o jej majątku, uczestnikach i ich prawach, o działalności powstającego przedsiębiorstwa itp. W przypadku problemów i sporów Karta będzie dokumentem pomocniczym w postępowaniu sądowym. Dlatego musi być napisany w taki sposób, aby nie zawierał luk i błędów, które mogłyby zostać wykorzystane w sądzie przeciwko organizacji. Przygotowując Kartę, zaleca się szczegółowe przestudiowanie wszystkich aktów prawnych, które są w ten czy inny sposób związane z działalnością organizacji, lub skontaktowanie się z prawnikami, którzy mają doświadczenie w tej dziedzinie lub specjalizują się w opracowywaniu takich dokumentów.

Dokument statutowy PJSC

Statut w takich przedsiębiorstwach pod wieloma względami przypomina podobny dokument niepublicznej spółki akcyjnej. Wyjątek - musi zawierać informację, że organizacja jest otwarta. Określa się na przykład tryb emisji akcji, ich obrót, notowanie na giełdach i politykę wypłaty dywidend. Może także określić tryb obrotu i emisji innych papierów wartościowych, przy czym musi istnieć możliwość zamiany takich bonów na akcje. Ogólnie rzecz biorąc, Statut publicznej spółki akcyjnej powinien być opracowany jeszcze bardziej odpowiedzialnie niż w przypadku NJSC. Wynika to z dużej potencjalnej odpowiedzialności i obowiązków wobec akcjonariuszy, którymi tak naprawdę może być każdy. Oznacza to, że ryzyko roszczeń ze strony różnych osób fizycznych i prawnych oraz przedstawicieli rządu w przypadku PJSC jest znacznie wyższe. Tworzenie dokumentacji wymaga odpowiedzialnego podejścia i pracy specjalistów.

Autoryzowany kapitał NAO

Przy tworzeniu kapitału docelowego pomocniczymi aktami prawnymi będą Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej i ustawa federalna nr 208 „O spółkach akcyjnych”.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej są to organizacje, których kapitał zakładowy dzieli się na dowolną liczbę papierów wartościowych. Członkowie spółki nie mogą ponosić strat ani zobowiązań przekraczających wartość posiadanych przez nich papierów wartościowych.

W takim przypadku, jeśli chodzi o kapitał docelowy niepublicznej spółki akcyjnej, papiery wartościowe nie mogą być plasowane w publicznej ofercie. Udział rachunków należących do właściciela może być ograniczony dokumentami ustawowymi. Można także wskazać liczbę głosów przysługujących jednemu posiadaczowi papierów wartościowych. W takim przypadku minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej sto płac minimalnych (płaca minimalna).

Kapitał zakładowy publicznej spółki akcyjnej

W sytuacji z PJSC obowiązują zasady podobne do poprzedniego przypadku. Kluczowymi aktami będą najnowsze wydania Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz Ustawa federalna 208 „O spółkach akcyjnych”.

Kapitał zakładowy spółki publicznej składa się z akcji nabytych przez właścicieli po ich pierwotnym koszcie w momencie emisji. Wartość nominalna papierów wartościowych musi być taka sama. Podobnie jak prawa akcjonariuszy, które powinny być równe. Wielkość kapitału docelowego może się zwiększać lub zmniejszać w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej. Odbywa się to poprzez emisję dodatkowych papierów wartościowych lub poprzez wykup akcji własnych od dużych inwestorów. Kapitał docelowy musi obejmować co najmniej 1000 płac minimalnych.

Uczestnicy PJSC

W takim przypadku uczestnikami będą wszyscy właściciele udziałów w spółce. Uczestnikiem PJSC może zostać każdy obywatel Federacji Rosyjskiej, który ukończył 18 lat. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności prawnej i finansowej za działania spółki, a jedynie przysługują im określone uprawnienia. Mogą na przykład brać udział w walnym zgromadzeniu i głosować. Jedyne możliwe straty dla posiadaczy papierów wartościowych dotyczą wartości akcji lub dywidend.

Uczestnicy NAO

Procedura członkostwa w organizacjach tego typu różni się od procedury PJSC. Założycielami będą wyłącznie uczestnicy niepublicznej spółki akcyjnej. Wynika to ze specyfiki regulacji takich spółek. Założyciele będą jednocześnie akcjonariuszami, a ich obligacje nie wykraczają poza granice tej organizacji. Uczestników nie może być więcej niż pięćdziesięciu, w przeciwnym razie NJSC musi zostać przekształcona w publiczną spółkę akcyjną.

Reorganizacja z jednej formy do drugiej

Ustawodawstwo przewiduje możliwość zmiany formy organizacyjno-prawnej na inną. Na przykładzie przekształcenia NJSC w PJSC możemy podkreślić następujące obowiązki powstałe przed organizacją:

• Podwyższenie kapitału docelowego do wymaganego minimum (1000 płaca minimalna).
• Opracowywanie dokumentów potwierdzających zmiany w prawach akcjonariuszy.
• Emisja akcji.
• Kompletny inwentarz.
• Zaangażowanie audytora.
• Opracowanie nowego statutu i dokumentacji z nim związanej.
• Ponowna rejestracja w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.
• Przeniesienie majątku na nową osobę prawną.

Rejestracja: publiczne i niepubliczne spółki akcyjne

Pierwszym krokiem jest wybór formy prawnej, publicznej spółki akcyjnej lub innego rodzaju, zgodnie z potrzebami tworzonej organizacji. Następnie należy przygotować wszystkie niezbędne dokumenty: umowę między założycielami, jeśli jest więcej niż jedna osoba, wówczas - dokumenty dotyczące rodzajów i rodzajów udziałów, ich wartości i ilości. Następnie opracowywany jest statut, który zawiera:

• Pełna nazwa organizacji oraz w formie skrótów; w przypadku spółki publicznej powinno to być odzwierciedlone w nazwie.
• Legalny adres.
• Liczba i cena akcji na poziomie nominalnym
• Rodzaje emitowanych akcji.
• Prawa akcjonariuszy posiadających określoną kategorię akcji.
• Koszt kapitału docelowego.
• Procedura odbywania różnych posiedzeń, głosowania i podejmowania decyzji.
• Uprawnienia i algorytm podejmowania decyzji przez organy zarządzające są zgodne z obowiązującymi przepisami.

Teraz należy zarejestrować firmę w lokalnym urzędzie skarbowym, który zależy od miasta i regionu, w którym dokonywana jest rejestracja. Konieczne jest wypełnienie i dostarczenie wszystkich wymaganych dokumentów, ich poświadczenie u notariusza oraz uiszczenie opłaty. Rejestracja zostanie zakończona w ciągu 5 dni roboczych. Następnie będziesz miał dokładnie 30 dni na emisję i rejestrację akcji, a także będziesz musiał wybrać spółkę prowadzącą rejestr akcjonariuszy.

Należy zaznaczyć, że proces rejestracji i tworzenia spółek akcyjnych to bardzo odpowiedzialna decyzja. Problemy z dokumentacją i różnymi formularzami mogą pojawić się już przy rejestracji indywidualnego przedsiębiorcy, dlatego nie należy oszczędzać na tworzeniu przyszłej organizacji, w przypadku pojawienia się jakichkolwiek trudności zaleca się skontaktowanie z kompetentnymi specjalistami w sferze podatkowej, prawnej i finansowej. Prawidłowo wybrana forma organizacyjno-prawna to pierwszy krok na drodze do udanego biznesu, a wyboru tego należy dokonać możliwie przemyślanie.

Dziesięć kluczowych różnic między publiczną JSC a niepubliczną

Pojęcia spółek publicznych i niepublicznych

Pojęcia spółek publicznych i niepublicznych zawarte są w art. 66 § 3 Kodeksu cywilnego.

Publiczne spółki akcyjne- są to spółki oparte na akcjach (papierach wartościowych), które posiadają rynek wolnego obrotu na dużą skalę. Są to stowarzyszenia o nieograniczonym i dynamicznie zmieniającym się składzie uczestników.

Niepubliczne spółki akcyjne- są to spółki prowadzące działalność gospodarczą na akcjach, które nie wchodzą do obrotu zorganizowanego.

42 przydatne dokumenty dla prawnika firmy

W wygodnej tabeli przedstawiliśmy główne różnice między publicznymi spółkami a spółkami niepublicznymi

Proces reformy rządu dotknął także sferę organizacji akcyjnych. Jeszcze w 2014 roku likwidowano zamknięte i otwarte spółki akcyjne. Obecnie na poziomie legislacyjnym istnieją spółki publiczne i niepubliczne. Różnica pomiędzy tymi formami wynika ze sposobu podziału akcji spółki. Jeżeli akcje są notowane na giełdzie i dostęp do nich ma szerokie grono osób, to jest to spółka publiczna. Jeśli nie, to spółka jest niepubliczna.

Zmiany legislacyjne były bowiem konieczne przede wszystkim w celu normalnego uregulowania prawnego pracy stowarzyszeń. Ale, jak to często bywa, pojawia się pytanie: „PJSC – co to za organizacja?”

Jak wspomniano wcześniej, zmiany weszły w życie we wrześniu 2014 roku. Od tej chwili dotychczasowe skróty takie jak LLC nie są już aktualne. Zamiast nich na rynku mogą teraz działać organizacje PJSC (publiczna spółka akcyjna), JSC i LLC.

Wcześniej, przed wprowadzeniem zmian, działalność zarówno dużych, jak i małych przedsiębiorstw była regulowana według jednego schematu. Zanim zmiany weszły w życie, kierownictwo każdej organizacji, niezależnie od liczby jej akcjonariuszy, musiało tworzyć rady, zatrudniać osoby pełniące funkcję audytorów, którzy kontrolowaliby działania tego kierownictwa i chronili akcjonariuszy. Co więcej, taki program był obowiązkowy, nawet jeśli tylko dwie osoby posiadały akcje spółki. Oczywiście taki schemat był niekompletny. Zmiany w przepisach rozwiązały ten problem.

Różnice między PJSC i OJSC

Najbardziej znacząca różnica między tymi dwiema formami polega na bardziej rygorystycznych wymaganiach, jakie musi spełniać społeczeństwo publiczne. Wynika to z faktu, że publiczne spółki akcyjne posiadają dużą liczbę inwestorów, których interesy muszą być chronione na poziomie prawnym. Bardziej szczegółowo, czym różni się PJSC od OJSC, możesz dowiedzieć się z poniższej tabeli:

Algorytm działań związanych z utworzeniem PJSC

Do utworzenia publicznej spółki akcyjnej konieczne jest:

1. Stwórz ekonomicznie uzasadniony biznesplan;
2. Zorganizuj PJSC. Decyzja taka musi zostać podjęta indywidualnie lub za pośrednictwem zgromadzenia założycielskiego. Po podjęciu decyzji zostaje zawarta pisemna umowa;
3. Zawrzyj umowę założycielską. Za jego pomocą działalność firmy zostanie uregulowana;
4. Zarejestruj się w państwie. W takim przypadku będziesz musiał uiścić opłatę państwową. Rejestracja pozwala firmie działać legalnie.

Aby dokonać rejestracji należy dostarczyć pakiet dokumentów. To wygląda tak:

• Oświadczenie;
• Statut spółki w dwóch egzemplarzach;
• Umowa Fundacyjna;
• Dokumenty osoby prawnej;
• Pokwitowanie potwierdzające zapłatę cła państwowego.

Organizacja publicznej spółki akcyjnej nie jest możliwa bez dostarczenia wszystkich tych dokumentów.

Rejestracja akcji i otwarcie oddziału PJSC

Procedura rejestracji akcji to osobny niuans. W tym celu założyciel musi przygotować pakiet dodatkowych dokumentów, dzięki którym możliwa będzie legitymizacja emitowanych akcji. Dokumenty te należy złożyć nie później niż w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Warto zaznaczyć, że jeśli założyciel nie zdąży tego zrobić w wyznaczonym terminie, grozi mu kara do siedmiuset tysięcy rubli. Podwyższenie kapitału docelowego, dodatkowa emisja akcji, reorganizacja – to także przypadki, w których Ty również będziesz musiał przejść przez tę procedurę.

Ponadto należy wziąć pod uwagę, że zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej spółka akcyjna ma prawo utworzyć zarówno przedstawicielstwo, jak i oddział. Obydwa mogą działać niezależnie.

Cechy charakterystyczne publicznych spółek akcyjnych

• Nie ma ograniczeń co do liczby osób mogących posiadać akcje;
• Sprzedaż akcji nie jest limitowana i odbywa się na wolnym rynku;
• Utworzenie kapitału docelowego następuje w drodze emisji akcji. Jego minimalna kwota to sto tysięcy rubli;
• Do czasu zarejestrowania spółki nie można wpłacać środków na kapitał zakładowy;
• Ważne informacje dotyczące działalności towarzystwa znajdują się w domenie publicznej;
• Odpowiedzialny za swoje zobowiązania swoim majątkiem.

Spółką zarządzają akcjonariusze za pomocą takiego narzędzia, jak opłaty ogólne. Bieżącą pracą spółki kieruje organ wykonawczy – dyrektor generalny, zarząd, dyrekcja. Organ wykonawczy ma obowiązek składać dyrektorom sprawozdania z działalności spółki. Rada dyrektorów wybiera biegłego rewidenta, który będzie kontrolował życie finansowe i gospodarcze przedsiębiorstwa. Raz w roku zwołuje się zgromadzenie wszystkich osób posiadających akcje spółki.

Zmiany wprowadzone we wrześniu 2014 roku umożliwiły stworzenie modelu odpowiadającego potrzebom sektora biznesowego. Dziś PJSC jest uważana za być może najwygodniejszą i najskuteczniejszą formę organizacji pracy przedsiębiorstwa. Sposób rozszyfrowania PJSC w pełni odzwierciedla istotę działalności takich firm.