PAO akciová spoločnosť. Rozdiel medzi ao a pao

V procese zakladania podniku je dôležitým bodom určenie organizačnej a právnej formy podniku. Keďže výber organizačných foriem je pomerne široký, mnohí sa zamýšľajú nad tým, aké výhody jednotlivé smery firme ponúkajú. Zoberme si najrozsiahlejšie formy organizácií - spoločnosť s ručením obmedzeným (LLC) a verejná akciová spoločnosť (PJSC). Aký je rozdiel medzi LLC a PJSC?

Vlastnosti PJSC

PJSC je verejná akciová spoločnosť. Jej akcionári majú právo nakladať s vlastnými akciami podľa vlastného uváženia bez obmedzení (kúpiť, predať, previesť). Jeden akcionár môže vlastniť ľubovoľný počet akcií. Zloženie účastníkov spoločnosti nie je obmedzené. Tvorí sa v závislosti od objemu emitovaných cenných papierov.

Výhody PJSC spočívajú vo vytvorení základného imania pri registrácii. Na účet spoločnosti sa neukladá fixná suma - finančné prostriedky sú pripísané do súvahy v dôsledku obratu vydaných akcií. Informácie o činnosti PJSC sú verejne dostupné a každý jednotlivec, ak si to želá, sa môže stať novým akcionárom spoločnosti.

Výhody PJSC spočívajú vo vytvorení základného imania pri registrácii.

Nuansy vytvorenia LLC

Zúčastniť sa môžu právnické alebo fyzické osoby, pričom počet účastníkov je obmedzený – maximálne 50 osôb. Základné imanie spoločnosti tvoria zakladajúce listiny a jej fond tvoria akcie vlastníkov. Minimálna výška základného imania je 10 000 rubľov. Majetok LLC je rozdelený medzi vlastníkov a každý môže mať kedykoľvek svoj podiel alebo požadovať platbu od ostatných účastníkov.

Nevlastnia cenné papiere – do spoločnosti vkladajú finančné prostriedky v pevnej výške. To umožňuje rýchlejšie spracovanie ako vo verejných akciových spoločnostiach.

Výhody a nevýhody

Vo všeobecnosti je LLC vhodnejšia na prevádzkovanie malých a stredných podnikov. PJSC má komplexnejšiu organizačnú formu, ale má vysoké postavenie vo svete podnikania a priťahuje väčší počet investorov. Rozdiel medzi LLC a PJSC spočíva vo vytváraní základného imania, podávaní správ, publicite a pravidlách vedenia registra účastníkov.

Pozrime sa na hlavné rozdiely medzi týmito organizačnými a právnymi formami v tabuľke:

Nakoniec

Jednu z organizačných a právnych foriem nemožno jednoznačne označiť za najlepšiu. LLC je vhodná na prevádzkovanie malých a stredných podnikov, vyžaduje menej investícií a nie je verejná. PJSC je vhodná na vytváranie veľkých organizácií, ktoré sa snažia získať dobrú povesť. PJSC je otvorená spoločnosti s cieľom prilákať akcionárov. Je však ťažšie vytvoriť kapitál ako v LLC, pretože emisia cenných papierov je nákladný postup.

Každá z organizačných foriem má svoje pre a proti. Ktorý z nich je pre podnikanie najvhodnejší, rozhoduje zakladateľ na základe svojich skúseností, nuancií založenia a riadenia spoločnosti.

Dňa 1. septembra 2014 vstúpili do platnosti niektoré zmeny Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Vzniklo rozdelenie akciových spoločností na dva typy založené na princípe, že organizácie majú určité vlastnosti. Prvým typom sú verejné akciové spoločnosti. Takéto organizácie sú otvorenejšie. Druhým typom sú neverejné akciové spoločnosti, ktoré sú uzavretejšie, ale systém riadenia je menej prísny. Namiesto všetkým známych skratiek sa objavili nové, ako NAO a PAO. Viac o verejných a neverejných akciových spoločnostiach sa dočítate v tomto článku.

Verejná akciová spoločnosť

Toto je názov pre tie podniky, ktorých akcie sú verejne obchodovateľné v súlade so zákonmi o cenných papieroch. Môže ísť o vstup na burzu cenných papierov, emisiu za účelom vytvárania príjmov a pod. O publicite konkrétnej akciovej spoločnosti rozhoduje aj skutočnosť, že v zakladateľských dokumentoch je uvedené, že organizácia je otvorená v jednej forme resp. ďalší. Kontrola takýchto spoločností je prísnejšia, pretože môžu ovplyvniť záujmy tretích strán, pretože občania môžu nakupovať akcie týchto organizácií. Napríklad ako dozorný orgán musí byť prítomná päťčlenná dozorná rada. Treba tiež poznamenať, že všetky Spojené akciové spoločnosti (JSC) sa na základe novej legislatívy stávajú verejnými. Nové zmeny v legislatíve navyše zabezpečujú otvorenosť a transparentnosť údajov o vlastníkoch cenných papierov vydaných PJSC. Majú tiež množstvo ďalších odtieňov a inovácií, napríklad spoločnosť sa bude považovať za verejnú, ak počet jej účastníkov presiahne päťsto. Podrobnejšie informácie sú uvedené v prvom odseku článku 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Neverejná akciová spoločnosť

Ide o podnik, ktorého účastníci sú prísne definovaní, informácie o týchto osobách sa zaznamenávajú v čase založenia organizácie. Inovácia umožňuje korigovať a robiť zmeny v stanovách organizácie, formovať riadiace orgány, ovplyvňovať predstavenstvo a zasadnutie akcionárov v rôznych otázkach prostredníctvom hlasovania. Všetky uzavreté akciové spoločnosti, ako aj niektoré LLC, sa teraz budú nazývať neverejné.

Dôležité je upozorniť na nižšie povinnosti vo vzťahu k majiteľom cenných papierov, ktoré neverejná akciová spoločnosť nesie. Zodpovednosť voči investorom je menšia ako v prípade otvorených organizácií. Je to spôsobené tým, že neverejná akciová spoločnosť má obmedzený počet vlastníkov cenných papierov, prísne obmedzený zakladateľskými dokumentmi. Zjednodušene povedané, účastníci sú na začiatku upozornení na všetky riziká a možné straty. Podiely v takýchto spoločnostiach sa často vôbec nevydávajú a takéto podniky sú čiastočne výsledkom privatizácie alebo dôsledkom jedinečného modelu riadenia s majetkovou účasťou na delegovanie zodpovednosti.

Zmeny v terminológii v súlade s legislatívou

Ako je uvedené vyššie, všetky podniky s názvom OJSC sa teraz nazývajú verejné akciové spoločnosti. Zmeny sa týkajú aj ostatných organizačných a právnych foriem. CJSC je neverejná akciová spoločnosť. Ten bude zahŕňať aj niektoré LLC, ale s výhradou prítomnosti potrebných charakteristík.

Okrem toho všetky spoločnosti vytvorené pred aktualizáciou legislatívy nemusia podstúpiť žiadne postupy opätovnej registrácie. Toto pravidlo platí len vtedy, ak nie sú potrebné žiadne úpravy registračných údajov. Základom pre zmenu organizačnej a právnej formy sa môže stať napríklad presťahovanie firiem do inej kancelárie alebo zmena druhu činnosti. Treba poznamenať, že ak je to potrebné, môže byť potrebné zmeniť chartu v súlade s novou legislatívou. Čo sa týka nových skratiek v názvoch, neverejná akciová spoločnosť sa označuje skratkou NAO, verejná akciová spoločnosť skratka PJSC.

Informácie o vlastníkoch cenných papierov

V prípade verejnej aj neverejnej spoločnosti musí register akcionárov viesť nezávislá kompetentná organizácia. V opačnom prípade hrozí pokuta a dodatočné kontroly vašej spoločnosti. Toto pravidlo sa objavilo v októbri 2013. Výber registračnej spoločnosti, ktorá bude viesť register akcionárov, je veľmi dôležitým rozhodnutím. Pred jej prijatím by ste sa mali uistiť, že spoločnosť, ktorej túto úlohu zveríte, je dosť svedomitá, má v tejto oblasti dobré skúsenosti a pracuje dlhodobo. V opačnom prípade hrozia rôzne problémy a ďalšie súdne spory. Odporúča sa pozrieť aj na klientov podobných spoločností. Čím sú tieto spoločnosti serióznejšie, tým lepšie pre vás. Rozhodnutia všetkých zasadnutí musí spoločnosť zaradiť do registra, ktorý preberá zodpovednosť za jeho vedenie.

Nominálny kapitál

Ide o fondy podniku vytvorené emisiou cenných papierov. Nazývajú sa tiež autorizovaný alebo akciový kapitál, pretože ich veľkosť je uvedená v charte organizácie. Ide o sumu, ktorú účastníci investujú na zabezpečenie štatutárnych činností spoločnosti. Sumy týchto prostriedkov sú zaznamenané v zakladajúcich dokumentoch organizácie v súlade s platnými zákonmi. Základné imanie je podľa Občianskeho zákonníka najmenšia suma peňažných prostriedkov zaručujúca platobnú schopnosť veriteľom. Zákon počíta s možnosťou zvýšenia základného imania. Je to možné, ak za takéto rozhodnutie hlasujú aspoň dve tretiny účastníkov a pri dodržaní zákonov ustanovených pre konkrétne prípady. Ako peňažné prostriedky do základného imania je možné vložiť majetok tak vo forme peňazí, ako aj ich ekvivalentov v naturáliách, napríklad vo forme majetku. V prípade zloženia peňažných prostriedkov inou formou alebo majetkovo-právnou formou sa tieto posudzujú nezávislým skúmaním.

Charta dokumentu NAO

Pri vytváraní neverejnej JSC musíte mať so sebou rôzne papiere a vyplnené formuláre. Zakladateľská listina neverejnej akciovej spoločnosti je kľúčovým dokumentom. Obsahuje všetky informácie o organizácii, hovorí o jej majetku, účastníkoch a ich právach, o činnosti zakladajúceho sa podniku atď. V prípade problémov a sporov bude charta podkladom v súdnom konaní. Preto musí byť napísaná tak, aby neobsahovala medzery a nedostatky, ktoré by sa dali použiť na súde proti organizácii. Pri zostavovaní charty sa odporúča podrobne preštudovať všetky legislatívne akty, ktoré tak či onak súvisia s činnosťou organizácie, prípadne kontaktovať právnikov, ktorí majú v tejto oblasti skúsenosti alebo sa špecializujú na tvorbu takýchto dokumentov.

Charta PJSC

Zakladateľská listina v takýchto podnikoch je v mnohom podobná podobnému dokumentu neverejnej akciovej spoločnosti. Výnimka - musí byť uvedené, že organizácia je otvorená. Spresňuje sa napríklad postup vydávania akcií, ich obeh, kótovanie na burzách a predpisuje sa politika vyplácania dividend. Môže tiež ustanoviť postup pri obehu a emisii iných cenných papierov, ale musí byť možné takéto zmenky premeniť na akcie. Vo všeobecnosti by sa Charta verejnej akciovej spoločnosti mala vypracovať ešte zodpovednejšie ako v prípade NJSC. Je to spôsobené vysokou potenciálnou zodpovednosťou a povinnosťami voči akcionárom, ktorými v skutočnosti môže byť ktokoľvek. To znamená, že riziko nárokov zo strany rôznych fyzických a právnických osôb a predstaviteľov vlády v prípade PJSC je oveľa vyššie. Tvorba dokumentácie si vyžaduje zodpovedný prístup a prácu špecialistov.

Schválený kapitál NAO

Pri tvorbe základného imania budú podpornými právnymi aktmi Občiansky zákonník Ruskej federácie a federálny zákon 208 „O akciových spoločnostiach“.

Podľa Občianskeho zákonníka Ruskej federácie medzi ne patria organizácie, ktorých nominálny kapitál je rozdelený na ľubovoľný počet cenných papierov. Členovia spoločnosti nemôžu utrpieť straty alebo záväzky, ktoré prevyšujú hodnotu cenných papierov, ktoré vlastnia.

V tomto prípade, keď sa berie do úvahy základné imanie neverejnej akciovej spoločnosti, cenné papiere nie je možné verejne umiestniť. Podiel na zmenkách patriacich majiteľovi môže byť obmedzený zákonnými dokumentmi. Môže sa uviesť aj počet hlasov, ktoré sú udelené jednému majiteľovi cenných papierov. Minimálne základné imanie akciovej spoločnosti sa v tomto prípade musí rovnať aspoň stovke minimálnych miezd (minimálnych miezd).

Základné imanie verejnej akciovej spoločnosti

V situácii s PJSC platia pravidlá podobné predchádzajúcim prípadom. Kľúčovými zákonmi budú najnovšie vydania Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a federálneho zákona 208 „o akciových spoločnostiach“.

Základné imanie verejnej obchodnej spoločnosti pozostáva z akcií nadobudnutých vlastníkmi za ich pôvodnú cenu v čase emisie. Nominálna hodnota cenných papierov musí byť rovnaká. Rovnako ako práva akcionárov, ktoré by mali byť rovnaké. Veľkosť schváleného kapitálu sa môže zvýšiť alebo znížiť v súlade s aktuálnou situáciou na trhu. K tomu dochádza prostredníctvom emisie dodatočných cenných papierov alebo prostredníctvom spätného odkúpenia vlastných akcií od veľkých investorov. Základné imanie musí zahŕňať minimálne 1000 minimálnych miezd.

účastníci PJSC

V tomto prípade budú účastníkmi všetci vlastníci akcií spoločnosti. Účastníkom PJSC sa môže stať každý občan Ruskej federácie, ktorý dosiahol vek 18 rokov. Akcionári nenesú právnu a finančnú zodpovednosť za konanie spoločnosti, ale majú len určité práva. Môžu sa napríklad zúčastniť na valnom zhromaždení a hlasovať. Jediné možné straty pre držiteľov cenných papierov súvisia s hodnotou akcií alebo dividend.

Účastníci NAO

Postup pri členstve v organizáciách tohto typu je odlišný od PJSC. Zakladateľmi neverejnej akciovej spoločnosti budú len jej spoločníci. Je to spôsobené zvláštnosťami regulácie takýchto spoločností. Zakladateľmi budú aj akcionári a ich dlhopisy nepresahujú hranice tejto organizácie. Účastníkov nemôže byť viac ako päťdesiat, inak sa musí NJSC reorganizovať na verejnú akciovú spoločnosť.

Reorganizácia z jednej formy do druhej

Legislatíva počíta s možnosťou zmeny jednej organizačnej a právnej formy na inú. Na príklade transformácie NJSC na PJSC môžeme zdôrazniť nasledujúce povinnosti, ktoré pred organizáciou vznikajú:

• Zvýšenie základného imania na požadované minimum (minimálna mzda 1000).
• Vypracovanie dokumentov potvrdzujúcich zmeny v právach akcionárov.
• Emisia akcií.
• Kompletný inventár.
• Zapojenie audítora.
• Vypracovanie novej charty a súvisiacej dokumentácie.
• Opätovná registrácia v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.
• Prevod majetku na novú právnickú osobu.

Registrácia: verejné a neverejné akciové spoločnosti

Prvým krokom je výber právnej formy, verejnej akciovej spoločnosti alebo iného typu, podľa potrieb vytváranej organizácie. Ďalej musíte pripraviť všetky potrebné dokumenty: dohodu medzi zakladateľmi, ak existuje viac ako jedna osoba, potom - dokumenty o druhoch a typoch akcií, ich hodnote a množstve. Potom sa vypracuje charta, ktorá obsahuje:

• Úplný názov organizácie aj vo forme skratiek, v prípade verejnej obchodnej spoločnosti by to malo byť uvedené v názve.
• Adresa sídla.
• Počet a cena akcií v nominálnej hodnote.
• Druhy vydaných akcií.
• Práva akcionárov vlastniacich určitú kategóriu akcií.
• Náklady na autorizovaný kapitál.
• Postup pri uskutočňovaní rôznych stretnutí, hlasovaní a rozhodovaní.
• Právomoci a rozhodovací algoritmus riadiacich orgánov sú v súlade s platnou legislatívou.

Teraz musíte zaregistrovať spoločnosť na miestnom daňovom úrade, ktorý závisí od mesta a regiónu, v ktorom sa registrácia vykonáva. Je potrebné vyplniť a doložiť všetky požadované doklady, dať ich overiť notárom a zaplatiť poplatok. Registrácia bude dokončená do 5 pracovných dní. Ďalej budete mať presne 30 dní na vydanie a registráciu akcií a tiež si budete musieť vybrať spoločnosť, ktorá vedie register akcionárov.

Treba si uvedomiť, že proces registrácie a založenia akciovej spoločnosti je veľmi zodpovedným rozhodnutím. Problémy s dokumentáciou a rôznymi formulármi môžu nastať aj pri registrácii jednotlivého podnikateľa, takže by ste nemali šetriť na vytvorení budúcej organizácie, ak sa vyskytnú nejaké ťažkosti, odporúča sa kontaktovať kompetentných odborníkov v daňovej, právnej a finančnej oblasti. Správne zvolená organizačná a právna forma je prvým krokom na ceste k úspešnému podnikaniu a tento výber treba robiť čo najpremyslenejšie.

Desať kľúčových rozdielov medzi verejnou akciovou spoločnosťou a neverejnou

Koncepcie verejných a neverejných spoločností

Pojmy verejná a neverejná spoločnosť sú zakotvené v § 66 ods. 3 Občianskeho zákonníka.

Verejné akciové spoločnosti- ide o spoločnosti, ktoré sú založené na akciách (cenných papieroch), ktoré majú rozsiahly trh voľného obehu. Ide o spoločnosti s neobmedzeným a dynamicky sa meniacim zložením účastníkov.

Neverejné akciové spoločnosti- ide o obchodné spoločnosti založené na akciách, ktoré nevstupujú na trh organizovaného obehu.

42 užitočných dokumentov pre podnikového právnika

Hlavné rozdiely medzi verejnými JSC a neverejnými sme predstavili v pohodlnej tabuľke

Proces vládnej reformy zasiahol aj sféru akciových organizácií. Ešte v roku 2014 boli zrušené zatvorené a otvorené akciové spoločnosti. Teraz na legislatívnej úrovni existujú verejné a neverejné spoločnosti. Rozdiel medzi týmito formami je zakorenený v spôsobe distribúcie akcií spoločnosti. Ak sú akcie umiestnené na burze a prístup k nim je otvorený širokému okruhu ľudí, potom ide o verejnú obchodnú spoločnosť. Ak nie, potom je spoločnosť neverejná.

Legislatívne zmeny boli skutočne nevyhnutné predovšetkým pre normálnu právnu úpravu práce spoločností. Ako sa však často stáva, vyvstáva otázka: „PJSC – čo je to za organizáciu?

Ako už bolo spomenuté, zmeny nadobudli účinnosť v septembri 2014. Odteraz už nie sú platné skôr platné skratky ako LLC. Namiesto nich môžu teraz na trhu pôsobiť PJSC (verejná akciová spoločnosť), as a LLC organizácie.

Predtým, pred novelizáciou, bola činnosť veľkých aj malých spoločností regulovaná podľa jednotnej schémy. Predtým, ako zmeny nadobudli účinnosť, muselo vedenie každej organizácie bez ohľadu na počet jej akcionárov vytvárať rady, zamestnávať ľudí, ktorí by slúžili ako audítori, ktorí by kontrolovali činnosť tohto manažmentu a chránili akcionárov. Okrem toho bola takáto schéma povinná, aj keď akcie spoločnosti vlastnili iba dvaja ľudia. Je zrejmé, že takáto schéma nebola úplná. Zmeny v legislatíve tento problém napravili.

Rozdiely medzi PJSC a OJSC

Najvýraznejší rozdiel medzi týmito dvoma formami spočíva v prísnejších požiadavkách, ktoré musí verejná spoločnosť spĺňať. Je to spôsobené tým, že verejné akciové spoločnosti majú veľký počet investorov, ktorých záujmy musia byť chránené na právnej úrovni. Konkrétnejšie, ako sa PJSC líši od OJSC z nasledujúcej tabuľky:

Algoritmus akcií na vytvorenie PJSC

Na založenie verejnej akciovej spoločnosti je potrebné:

1. Vytvorte ekonomicky zdravý podnikateľský plán;
2. Zorganizujte PJSC. Takéto rozhodnutie musí byť prijaté individuálne alebo prostredníctvom ustanovujúceho zastupiteľstva. Po prijatí rozhodnutia sa uzavrie písomná dohoda;
3. Uzavrieť zakladateľskú zmluvu. S jeho pomocou bude činnosť spoločnosti regulovaná;
4. Zaregistrujte sa v štáte. V tomto prípade budete musieť zaplatiť štátny poplatok. Registrácia umožňuje spoločnosti legálne pôsobiť.

Ak sa chcete zaregistrovať, musíte poskytnúť balík dokumentov. Vyzerá to takto:

• Vyhlásenie;
• Stanovy spoločnosti v dvoch vyhotoveniach;
• Zakladateľská zmluva;
• Dokumenty právnickej osoby;
• Potvrdenie o zaplatení štátnej dane.

Založenie verejnej akciovej spoločnosti nie je možné bez poskytnutia všetkých týchto dokumentov.

Registrácia akcií a otvorenie pobočky PJSC

Postup registrácie akcií je samostatnou nuansou. Na to musí zakladateľ pripraviť balík ďalších dokumentov, ktorými bude možné legitimovať vydávané akcie. Tieto doklady je potrebné predložiť najneskôr do jedného mesiaca odo dňa registrácie spoločnosti. Stojí za zmienku, že ak to zriaďovateľ nestihne v danej lehote urobiť, hrozí mu pokuta až do výšky sedemsto tisíc rubľov. Zvýšenie základného imania, dodatočná emisia akcií, reorganizácia – aj to sú prípady, v ktorých budete musieť prejsť aj týmto postupom.

Okrem toho je dôležité vziať do úvahy, že v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie má akciová spoločnosť právo vytvoriť zastúpenie aj pobočku. Obaja môžu konať nezávisle.

Charakteristické znaky verejných akciových spoločností

• Neexistujú žiadne obmedzenia týkajúce sa počtu osôb, ktoré môžu vlastniť akcie;
• Predaj akcií nie je obmedzený a prebieha na voľnom trhu;
• K tvorbe základného imania dochádza prostredníctvom emisie akcií. Jeho minimálna výška je sto tisíc rubľov;
• Do zápisu spoločnosti nemožno vkladať finančné prostriedky do základného imania;
• Dôležité informácie o práci spoločnosti možno nájsť vo verejnej sfére;
• Zodpovedá za svoje záväzky svojim majetkom.

Spoločnosť riadia akcionári pomocou nástroja, akým sú všeobecné poplatky. Doterajšiu prácu spoločnosti kontroluje výkonný orgán – generálny riaditeľ, predstavenstvo, riaditeľstvo. Výkonný orgán je povinný podávať správy o činnosti spoločnosti jej riaditeľom. Predstavenstvo volí audítora, ktorý bude kontrolovať finančný a ekonomický život podniku. Raz ročne sa zvoláva stretnutie všetkých ľudí, ktorí majú podiely v spoločnosti.

Zmeny vykonané v septembri 2014 umožnili vytvoriť model, ktorý by vyhovoval potrebám podnikateľského sektora. V súčasnosti sa možno za najpohodlnejšiu a najúčinnejšiu formu organizácie práce podniku považuje PJSC. Spôsob dešifrovania PJSC plne odráža podstatu činnosti takýchto spoločností.